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Die Zwerge von Erebor haben den riesigen Reichtum ihres Heimatlandes zurückgefordert, müssen aber nun die Konsequenzen dafür tragen, dass sie den furchterregenden Drachen Smaug auf die schutzlosen Bewohner von Esgaroth losgelassen haben. Als er der "Drachenkrankheit" anheimfällt, setzt der König unter dem Berg, Thorin Eichenschild, Freundschaft und Ehre aufs Spiel und macht sich auf die Suche nach dem legendären Arkenstein. Unfähig Thorin zur Vernunft zu bringen, sieht sich Bilbo zu einer verzweifelten und gefährlichen Entscheidung getrieben, nicht ahnend, dass noch größere Gefahren vor ihnen liegen. Sauron, der Dunkle Herrscher, hat Legionen von Orks in einen Überraschungsangriff zum Einsamen Berg geschickt. Bilbo kämpft um sein Leben und das seiner Freunde, während fünf große Heere in den Krieg ziehen.